Programa Derecho II

CARRERA ADMINISTRACIÓN  - CBC COMERCIALIZACIÓN -CBC ECONOMÍA -CBC CONTADOR -CBC

TURNO MAÑANA - NOCHE

SEMESTRE SEGUNDO

Asignaturas correlativas previas Derecho I
Asignaturas correlativas posteriores Derecho III

CÁTEDRA DERECHO PRIVADO PROF. EDUARDO ANTINORI

OBJETIVOS OBJETIVOS GENERALES:
Comprender la articulación y el funcionamiento del derecho comercial nacional. Conocer los alcances de la aplicación del derecho comercial y su vinculación con el ejercicio profesional. Entender la importancia de la dinámica de las instituciones comerciales desde la óptica jurídica.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS:
Manejo y comprensión de la temática desarrollada. Adquirir destreza y/o habilidades en el manejo de los conceptos y del lenguaje jurídico. Vincular adecuadamente los conocimientos teóricos con las distintas situaciones derivadas de la problemática jurídica en la vida comercial de los individuos y las empresas. Analizar casos específicos mediante la transferencia congnitiva de los temas abordados en el PROGRAMA.


CONTENIDOS

UNIDAD I: Obligaciones
1.- Obligaciones: Concepto. Fuentes. Clases de Obligaciones: Dar (casuística del CCCN), Hacer, No Hacer. 2.- Extinción: Pago. Otros Modos de Extinción.

UNIDAD II: Contratos en General
1.- Concepto. Libertad de Contratación. Efecto Vinculante. Buena Fe Contractual. Prelación Normativa. 2.- Clasificación: Unilaterales y Bilaterales, Onerosos y Gratuitos, Conmutativos y Aleatorios, Formales y No Formales, Nominados e Innominados. Importancia y aplicación de la clasificación. 3.- Formación: Consentimiento. Formación (oferta y aceptación). Contrato por Adhesión. Incapacidad e Inhabilidad para Contratar. 4.- Objeto. Requisitos. Objeto Prohibido. Determinación. Bienes Existentes y Futuros. Bienes Ajenos. Bienes Litigiosos, Gravados  o Sujetos a Medidas Cautelares. Herencia Futura. Contratos de Larga Duración. 5.- Causa. Importancia. Necesidad. Causa Ilícita. Presunción de Causa. Acto Abstracto   6.- Forma: Concepto. Principio de Libertad de Formas. Instrumentos Privados y Públicos. Otorgamiento Pendiente del Instrumento.
7.- Prueba: Regla General. La Prueba de los Contratos Formales.

UNIDAD III: Contratos en General (Continuación)
1.- Efectos. Regla General. Situación de los Terceros. Partes. Sucesores Universales. Terceros: Contratación a Nombre de Tercero. Promesa del hecho de Tercero. Estipulación a Favor de Terceros. Relaciones entre las Partes. Contrato para Persona a Designar. Contrato por Cuenta de Quien Corresponda.  2.- Extinción. Rescisión Bilateral. Extinción por Declaración de una de las Partes: disposiciones generales, operatividad de los efectos, restitución, contrato bilateral, reparación del daño. Resolución Total o Parcial. Configuración del Incumplimiento. Cláusula Resolutoria: Expresa e Implícita. Resolución por Ministerio de la Ley. Frustración de la Finalidad. Imprevisión.

UNIDAD IV: Sociedad Comercial
1.- La Sociedad Comercial. Concepto. Evolución e importancia actual. 2.- Persona Jurídica Privada. Atributos y Efectos de la Personalidad Jurídica. Funcionamiento. Disolución y Liquidación. 3.- La personalidad de las Sociedades Comerciales (art. 143 del Cód. Civil y Comercial de la Nación y 2 de la Ley 19550). Alcance de la personalidad: problemática actual. Personalidad de las sociedades en liquidación, en formación y no constituidas según los tipos del Capítulo II. Consecuencias y efectos de la personalidad: patrimonio, capacidad, nombre, domicilio, responsabilidad. Desestimación de la personalidad e inoponibilidad (art. 144 Cód. Civil y Comercial de la Nación y art. 54 L.G.S.). Fundamentos. 5.- Tipicidad. Conceptos y razones. Atipicidad societaria. Omisión de Requisitos Esenciales. Tipología societaria: clasificación. La Comercialidad de las Sociedades en la Ley de Sociedades. 6.- Sociedad en Formación. Actos Fundacionales. Responsabilidad: Promotores, Sociedad y Suscriptores. Actos cumplidos durante el periodo fundacional. Asunción de obligaciones por la Sociedad. Efectos.

UNIDAD V: Contrato de Sociedad
1.- Contrato de Sociedad: Elementos Generales: A) Sujeto/s. Sociedad de Cómodo. B) Consentimiento. Las llamadas sociedades obligatorias. La incorporación del heredero del socio (art. 90 y 155 L.G.S.). C) Objeto Social: su diferencia con el
objeto del contrato, su importancia y relación con la capacidad de la sociedad, objeto social en el sentido abstracto y específico. Requisitos del objeto. D) Forma: requisitos genéricos y específicos de cada tipo societario. 2.- Registro Público. Organización. Funciones. Inscripciones. Plazo: Toma de Razón. Inscripción: Efectos, Inscripción Tardía. Legajo. 3.- Elementos específicos del contrato de sociedad: A) Fondo Común. La obligación de aportar. Bienes aportables. Mora: sanciones. Valuación de los aportes. B) El Capital Social. Concepto. Fundamento e importancia. Capital y patrimonio. Funciones del Capital Social. Relación Capital - Objeto. Infracapitalización. C) Participación en las utilidades y contribución en las pérdidas. Concepto de ejercicio social. Utilidad y cuota de liquidación. La Sociedad leonina. D) Affectio Societatis. Distintos criterios. Alcances según el tipo contractual.

UNIDAD VI: Nulidades Societarias
1.- Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II: Régimen Aplicable. Representación: Administradores y Gobierno. Bienes Registrables. Prueba. Responsabilidad de los Socios. Subsanación. Disolución y Liquidación. Relaciones entre los Acreedores sociales y los particulares del socio. 2.- El Estado de Socio. Concepto. Derechos de los socios: Derechos patrimoniales. Derechos políticos. Deberes de los socios: Obligaciones de los socios. El aporte. 3.- Administración y Representación de la Sociedad. La Representación Orgánica: Teoría del Órgano. Su vinculación al objeto social (Art. 58 L.G.S.). Facultades de los administradores. Limitaciones del estatuto: eficacia interna. Designación y cese: Publicidad. Derechos y obligaciones de los administradores: responsabilidad (Arts. 59, 274 y cc. L.G.S.). Acción social y acción individual de responsabilidad. Exención y Extinción de Responsabilidad 4.- Derechos de control de los socios. Ejercicio directo (art. 55 L.G.S.). Límites.

UNIDAD  VII: Disolución y Liquidación
1.- Disolución de las sociedades. Concepto. Causales: convencionales y legales. 2.- Liquidación: Concepto. Estado de liquidación. El Liquidador. Designación. Facultades y obligaciones, remoción. Información de los socios. Partición: distribuciones parciales, balance final y plan de partición.

UNIDAD VIII: Títulos Circulatorios
1.- Concepto y principios que informan los títulos circulatorios: abstracción, literalidad, autonomía, solidaridad, completividad. 2.- Endoso: concepto, forma, clases y efectos. Cesión de Créditos. 3.- Letra de Cambio y Pagaré: concepto, requisitos extrínsecos, régimen legal.
4.- Cheque: concepto. Requisitos y formas de libramiento. Tipos de Cheques Ley 24.452.

UNIDAD  IX: Concursos y Quiebras
1.- Derecho Falencial: caracteres de esta instituto comercial. Principios Generales: Cesación de pagos y sujetos comprendidos. 2.- Concurso Preventivo: características esenciales. Efectos de la apertura del concurso. Trámites concursales: la verificación de los créditos. Preferencias concursales: privilegios, acreedores con garantía real y acreedores del concurso. Período de exclusividad. Cramdown o sistema de salvataje. Homologación del Acuerdo. Sus efectos. Incumplimiento del acuerdo. Acuerdo Preventivo Concursal 3.- Quiebra: pedido de Quiebra, por acreedor y deudor. Declaración de Quiebra. Sentencia de Quiebra. Efectos. Ineficacia Concursal. Continuación de la Empresa. Modos de conclusión de la Quiebra. Rehabilitación.


ESTRATEGIAS METODOLOGICAS
La materia se dictará combinando el marco teórico con temas prácticos que le permitan al alumno comprender la importancia de los temas ligados a la empresa. Asimismo, se realizarán trabajos prácticos con el objetivo de trasladar los conocimientos teóricos a casos reales que enfrenten al alumno con su realidad profesional. Estas estrategias metodológicas se complementarán con el apoyo permanente de la Cátedra.


 RECURSOS DIDACTICOS
- Transparencias y/o Presentaciones. - Cuadros sinópticos. - Material proporcionado por la Cátedra.

 BIBLIOGRAFIA

 Bibliografía General  Código de Comercio de la República Argentina.  LEYES 19.550 (Sociedades Comerciales) y 24.522 (Concursos y Quiebras).  Transparencias y cuadros sinópticos.
 Bibliografía Complementaria  “Manual de Derecho Comercial”, Parte General. José Romero. ED. DEPALMA. Edición 1983.  “Curso de Derecho Comercial” Parte General, Tomo I. Isaac Halperin. ED. DEPALMA. Edición 2000.  “Contratos civiles, comerciales y de consumo”, Atilio Alterini. ED. ABELEDO PERROT. Edición 1999.  “Contratos civiles y comerciales”, Roque Fortunato GARRIDO. ED. ARGENTINA. Edición 2002.  “Derecho de las Sociedades Comerciales”, Tomos I y II. Carlos Gilberto Villegas. ED. ABELEDO PERROT. Edición 1997.

 REGULARIDAD
 Asistencia - El porcentaje necesario de asistencia a clases para obtener la regularidad, conforme a las reglamentaciones de la Universidad, es del 75% como mínimo